根据贵所下发的审核函〔2023〕120169号《关于思进智能成形装备股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，思进智能成形装备股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“思进智能”）与国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国元证券”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”），本着勤勉尽责、诚实信用的原则，认真履行了尽职调查义务，针对问询函相关问题进行了认真核查，现回复如下，请予审核。

　　如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《思进智能成形装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》（以下简称“募集说明书”）一致。本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

　　1、2023年1-9月，公司实现营业收入31,754.76万元，同比下降13.39%，实现扣非归母净利润6,185.06万元，同比下降34.38%。最近三年及一期，公司综合毛利率分别为38.42%、40.67%、40.13%和38.20%。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 14,051.06万元、24,330.38万元、32,802.88万元和35,310.39万元，占当期末流动资产比例分别为18.73%、30.36%、39.78%和51.59%，呈上升趋势。报告期内，存货周转率分别为1.61、1.45、1.06和0.57，逐年下降，且低于同行业上市公司平均水平。报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为12,268.99万元、13,136.80万元、2,562.82万元和5,708.91万元。报告期各期末，公司为客户买方信贷提供的担保余额分别为 4,217.67万元、7,570.92万元、6,733.17万元和4,995.71万元，计提的买方信贷担保风险准备金余额分别为124.64万元、151.42万元、134.66万元和99.91万元，其中邯郸市永年区伟帆紧固件制造有限公司、邯郸市永年区聚民紧固件制造有限公司和杭州爱玛工具制造有限公司已实际发生违约并由上市公司履行代偿。截至报告期末，公司持有交易性金融资产10,000万元，子公司宁波思进犇牛机械有限公司存在少量未取得产权证书的建筑物。

　　（1）结合2023年前三季度产品成本及销量变动、产品定价模式、产品价格变化情况、期间费用变动、已实现销售订单和尚未实现销售在手订单的金额及相比上年同期订单在定制化方面的具体差异等，说明最近一期扣非归母净利润和毛利率下滑的具体原因及合理性，是否与同行业可比公司情况一致，相关影响因素是否将持续，公司采取的应对措施及其有效性；

　　（2）结合相关存货出入库情况、在手订单、库龄分布、期后结转情况、预计未来销售情况等，说明报告期内存货大幅增加且存货周转率逐年下降的原因及合理性，低于同行业上市公司的原因及合理性，存货是否存在减值迹象及跌价准备计提是否充分；

　　（3）报告期内经营活动现金流量净额波动较大的原因，结合公司现金流情况、资产负债率、未来营运资金需求、现金分红安排及资本支出计划等，进一步说明公司是否具备偿还可转换公司债券本息的能力；

　　（4）结合目前开展买方信贷的主要客户经营情况、资信情况，说明是否存在连带偿付风险，计提的风险准备金是否充分，相关会计处理是否符合会计准则的相关规定，与同行业上市公司会计政策是否一致；

　　（5）除已披露客户外，发行人对其他客户是否存在代偿事项，报告期内发行人对买方信贷客户的筛选标准及变化情况，发行人对买方信贷业务的风险控制是否充分、有效，是否存在变相放宽信用政策以刺激销售的情况；

　　（6）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资；

　　（7）发行人相关建筑物未能取得产权证书的原因，相关建筑物的建设、取得是否合法合规，是否存在纠纷或被处罚的风险，是否存在重大违法违规行为，是否构成本次发行的障碍，是否涉及本次募投项目用地，是否对发行人的生产经营和募投项目的实施构成重大不利影响。

　　请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）-（6）核查并发表明确意见，请发行人律师对（7）核查并发表明确意见。

　　（一）结合 2023年前三季度产品成本及销量变动、产品定价模式、产品价格变化情况、期间费用变动、已实现销售订单和尚未实现销售在手订单的金额及相比上年同期订单在定制化方面的具体差异等，说明最近一期扣非归母净利润和毛利率下滑的具体原因及合理性，是否与同行业可比公司情况一致，相关影响因素是否将持续，公司采取的应对措施及其有效性

　　2023年 1-9月公司扣非归母净利润出现下滑，主要项目变动情况如下： 单位：万元

　　公司 2023年 1-9月主营业务收入较上年同期下降 5,271.19万元，其中冷成形装备销售收入金额较同期下降 4,744.99万元，销售单价上涨 1.20万元/台，同比增长 2.18%，销售数量减少 98台，同比下降 15.76%；公司压铸设备销售收入下降 526.21万元，销售单价下降 2.34万元/台，同比下降 8.65%，销售数量减少17台，同比下降 37.78%。2023年 1-9月营业收入下降主要系公司冷成形装备销售数量减少所致。

　　公司产品的总体定价策略为成本加成法，即：产品价格=成本*（1+X），公司根据产品的直接成本费用、技术工艺价值确定基础价格，同时综合考虑市场环境、产品技术附加值、品牌附加值等因素以成本加成的方法确定最终的销售价格。

　　在此定价策略下，公司产品销售价格进行不定期调整，时间间隔一般在五、六个月左右。

　　2023年 1-9月公司冷成形装备销售单价较上年同期上涨 2.18%，价格较稳定；压铸设备销售单价较上年同期下降 8.65%，公司压铸设备销售规模较小，各期销售的产品结构变动较大导致各期产品销售单价差异较大。

　　2023年 1-9月公司主要产品的销售数量较上年同期有所下降。其中，非定制化设备销售数量下降主要系客户的多样化需求增多，非定制化设备对客户个性化设计或调整适配性较弱，客户增加定制化设备订单，非定制化设备订单相应减少，致使该类型设备销售数量下降；定制化设备销售数量下降主要系 2023年公司在手有效订单中高工位、大直径、加长型的部分个性化定制重型装备占比较高，相关产品生产交付周期较长导致发货量减少所致。

　　2023年 1-9月公司已实现销售订单和 2023年 9月末在手订单及上年同期已实现销售订单和在手订单中定制化和非定制化设备的具体情况如下： 单位：万元、台

　　截至 2023年 9月末，公司在手订单中高工位、大直径、加长型设备的订单金额为 17,350.08万元，同比增加 6,107.03万元，占定制化设备订单净增加额的81.85%。

　　在生产周期上，公司多工位高速自动冷成形装备属于大中型装备，加工程序复杂、加工难度较高，相应生产周期较长，从原材料购进，到组织加工、装配，再到安装调试、发货，一般情况下，公司生产常规机型的周期在 3-5个月，高工位、大直径、加长型的部分个性化定制重型装备生产周期在 6-12个月。高工位、大直径、加长型订单对应的机型生产及调试环节复杂，所需的生产周期较长，导致公司在 2023年 1-9月发货量减少，营业收入未能达到预期。此外，由于 2022年春节多数员工未能返乡与亲友团聚，为体现公司的人文关怀，公司 2023年春节假期较上年同期增加 10天，影响营业收入约1,470.13万元。

　　2023年 1-9月及 2022年同期公司营业成本构成及毛利率情况如下： 单位：万元

　　公司综合毛利率的变动主要受主营业务影响，其他业务收入占比较低，对公司综合毛利率影响较小。公司单位产品主营业务成本具体情况如下：

　　由上表可知，公司 2023年 1-9月直接材料占主营业务成本比例较 2022年同期下降 3.31个百分点，直接人工占比与 2022年同期基本一致，制造费用占比同比增加 3.30个百分点，单位成本费用增加主要系制造费用增加。2022年 6月开始公司多工位高速精密智能成形装备生产基地建设项目主体和附属工程相继转固并投入使用，折旧支出较大幅度增长导致了制造费用的增加。

　　用因素分析法分析，公司制造费用成本上升导致 2023年 1-9月销售成本较2022年同期增加 619.65万元，其中因多工位高速精密智能成形装备生产基地建设项目转固后折旧增加的金额为 608.48万元。若剔除该影响，则公司 2023年1-9月主营业务毛利率为 39.60%，综合毛利率为 40.15%,与上年同期基本一致。

　　2023年 1-9月，公司管理费用较 2022年同期增加 52.23%，主要系新办公楼及相关配套设施启用，2022年下半年开始计入管理费用的折旧及摊销费增加。

　　2023年 1-9月，公司财务费用较 2022年同期变动，主要系美元升值幅度收窄，汇兑收益减少所致。

　　2023年 1-9月，公司销售费用较 2022年同期增加 34.08%，主要系售后服务维修费、差旅费、接待费及车辆费用和广告宣传及展览、业务费增加较多所致。

　　增加原因主要系：1）公司营销及服务网络建设项目实施网点数量增加，售后服务人员薪酬及售后维修支出增长较多；2）受当年外部社会经济形势变化，人员流动限制解除，致使业务招待费、办公差旅费、会展活动费增加。

　　综上所述，公司最近一期扣非归母净利润和毛利率下降主要系由以下原因所致：1）在手有效订单中高工位、大直径、加长型的部分个性化定制重型装备占比较高，相关产品生产交付周期较长导致发货量减少、营业收入下降，若假设上述产品净增加订单能全部实现收入，则增加营业收入约5,494.53万元，对应增加净利润约1,773.33万元；2）2022年 6月份开始，多工位高速精密智能成形装备生产基地建设项目主体和附属工程相继转固，折旧等固定支出增加导致单位制造费用成本上升，进而导致毛利率略有下降，相关制造费用增加608.48万元，对应减少净利润约517.21万元；3）新办公楼及相关配套设施启用及人员薪酬费用增加导致管理费用、销售费用等期间费用增加，管理费用及销售费用增加646.54万元，对应减少净利润约549.56万元；4）2023年春节假期较上年同期增加 10天，减少收入约1,470.13万元，减少净利润约477.35万元。

　　上述影响因素对2023年1-9月公司营业收入、毛利率、净利润的变动影响测算分析如下：

　　注2：影响（1）毛利=相关冷镦机机型全部实现销售后对应的实现收入×当期实际冷镦机销售毛利率；

　　注3：影响（4）毛利=春节多放假天数×前三季度日均营业收入×当期实际综合毛利率。

　　经测算，2023年1-9月上述产品结构变化、折旧增加、假期延长等因素合计影响公司营业收入6,964.66万元，毛利3,256.34万元、净利润3,317.45万元。若将上述因素剔除，公司当期营业收入同比增长 5.61%、毛利率同比下降0.57个百分点、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比下滑1.87%，公司的经营数据已接近去年同期水平。

　　公司日常生产经营状况正常，产业政策、税收政策、行业市场环境、公司的经营模式等均未发生重大不利变化。上述导致公司扣非归母净利润和毛利率下滑的因素正逐步减弱且不具有持续性，具体原因如下：1）随着高工位、大直径、加长型的部分个性化定制重型装备占比逐渐稳定，该部分影响将逐步消除；2）公司多工位高速精密智能成形装备生产基地建设项目产能逐步释放，带来经济效益，折旧摊销、人员薪酬等固定支出增长带来的不利影响将逐步减弱；3）2021年、2022年因客观原因人员流通不便，春节假期较短。2022年末该客观影响因素已消除，相关不利影响不具备持续性。

　　公司是 A股首家冷成形装备制造行业的上市公司，主要生产冷成形装备和压铸装备，截至目前仍然不存在与公司主营业务及主要产品相似度较高、可比性较强的A股上市公司。公司2019年首次公开发行股票并上市申报时未确定可比上市公司，在审期间根据证监会的相关审核要求，选取通用/专用装备行业中与公司具有一定的相似度的企业（泰瑞机器、海天精工、三一重工、徐工机械）作为“类似”机械类上市公司进行必要的财务比较分析。

　　由于公司与上述四家上市公司的主营业务均未发生重大变化，为保持财务比较分析部分与相关企业比较的一致性，本次向不特定对象发行可转换公司债券仍然选取上述四家上市公司作为比较对象进行财务比较分析。

　　类似机械类上市公司中，泰瑞机器主要产品为注塑机，海天精工主要产品为数控机床，三一重工、徐工机械主要产品为工程机械。上述上市公司产品、应用领域和对应的下游客户和公司存在一定的差异，导致财务指标存在一定差异。

　　2023年 1-9月，类似机械类上市公司的营业收入、毛利率及扣非归母净利润较上年同期的变动情况如下：

　　2023年 1-9月，公司营业收入同比下降 13.39%，与类似机械类上市公司中的徐工机械、泰瑞机器、三一重工趋势一致，但降幅略高于徐工机械、三一重工，仅海天精工营业收入实现增长。

　　公司最近一期产品毛利率下降，与类似机械类上市公司毛利率上升的趋势存在差异，主要系 2022年 6月开始公司多工位高速精密智能成形装备生产基地建设项目主体和附属工程相继转固投入使用，折旧固定支出增加，导致单位产品成本增加。但公司毛利率水平仍高于类似机械类上市公司毛利率的平均水平，主要系公司主导产品多工位高速自动冷成形装备具有较高的技术含量，工艺先进，材料利用率及生产效率高，可加工形状复杂的、难以切削的金属零件，市场竞争力较强。

　　2023年 1-9月，公司扣非归母净利润同比下降 36.13%，与类似机械类上市公司中泰瑞机器、徐工机械趋势一致，但下降幅度高于前述企业，海天精工、三一重工实现扣非归母净利润增长。

　　截至2023年12月20日，A股通用/专用设备制造业上市公司2023年1-9

　　注2：由于存在新上市公司未披露相关数据，统计时数据存在缺失的不纳入该部分统计范围。

　　根据统计，上述上市公司中，2023年 1-9月营业收入同比下滑的共有 224家，占比 36.78%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比下滑的共有264家，占比45.83%；毛利率同比下滑的共有286家，占比46.96%，扣非归母净利润和毛利率下滑情况较为普遍。

　　公司2023年1-9月，营业收入同比下滑13.39%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润下滑36.13%，毛利率下降2.11个百分点，扣非归母净利润和毛利率下滑程度相对通用/专用装备行业总体情况存在一定差异。公司扣非归母净利润和毛利率下滑的原因及影响分析参见本回复意见“问题一”之“（一）”之“1”的说明。若将上述因素剔除，公司当期营业收入同比增长 5.61%、毛利率同比下降0.57个百分点、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比下滑 1.87%，与通用/专用设备制造业上市公司总体经营变动情况不存在重大差异。

　　公司已深耕金属成形机床领域二十多年，依托优质的产品质量、完善的技术服务和快速的售后响应，在下业内树立了良好的企业形象、用户口碑和品牌知名度。公司已建立了稳定的销售渠道，积累了众多的客户资源，与主要客户保持长期稳定的合作关系。截至报告期末，公司销售人员49人，已在宁波、无锡、永年、重庆等客户聚集地区建立了销售网点，公司将进一步加强销售团队和营销网络建设，增加业务培训，提高销售人员综合素质，通过积极参加国内外行业展会、主动拜访下游新老客户等方式，充分挖掘新老客户的内在需求，发挥现有的销售渠道优势，积极向新老客户推介本次募投产品，为新增产能的消化提供有利保障。

　　公司始终高度重视研发工作，经过多年的技术研发和生产经验积累，公司已温热镦成形装备领域也积累了一定的核心技术，并已在样机研发试制中得到应用。

　　在一体化大型压铸装备领域，公司已掌握了部分核心技术。未来，公司将继续加大研发投入，以客户需求为导向持续进行产品研发升级，努力提高公司产品的技术优势和市场竞争力。

　　公司下游客户主要为批量化生产各类金属零部件的生产厂商，公司产品通常为客户的主要生产设备，一旦设备发生故障或无法正常运转将对下游客户的正常生产经营带来重大不利影响。公司已在宁波、无锡、永年、重庆等客户聚集地区建立了售后服务网点，公司将进一步完善售后保障机制，优化售后服务网络布局和人员配置，加强售后服务人员专业知识和技能培训，强化激励与考核机制，进一步提高对客户需求的快速响应能力，保障售后服务的质量和及时性，全方位提高客户满意度。

　　综上所述，公司通过上述措施，预计将有效降低机型变动引发的发货量减少以及固定制造费用、期间费用增加对公司业绩的影响。

　　（二）结合相关存货出入库情况、在手订单、库龄分布、期后结转情况、预计未来销售情况等，说明报告期内存货大幅增加且存货周转率逐年下降的原因及合理性，低于同行业上市公司的原因及合理性，存货是否存在减值迹象及跌价准备计提是否充分

　　2021年末公司存货账面余额较 2020年末增加主要系原材料增加，主要系：1）公司订单量增大且产品型号日益丰富，所需原材料的数量和规格型号增多，为保证正常的生产经营，根据销售订单和排产计划预购部分存货作为安全库存；2）2021年公司销售收入上涨幅度较大，加之 2021年下半年公司的供应商受限电的影响，产品交付周期延长，公司为减少原材料准备周期，更快地实现产品交付，增加了对主要原材料的采购；3）公司上市后资金实力增强，基于经济采购计划，部分原材料通过集中采购方式，以更优惠的价格取得原材料从而降低单位生产成本。

　　2022年末公司存货账面余额较 2021年末增加主要系库存商品及在产品增加主要系：1）公司新生产基地于 2022年投入使用，产能逐步释放；2）公司根据成本效益原则，为提高生产效率、实现规模效应，公司对需求量较大的机型进行一定数量的提前生产；3）公司产品规格型号日益丰富，且生产流程由众多工序组成，生产周期较长，造成库存商品和在产品增加。

　　2023年 9月末公司存货账面余额较 2022年末增加主要系在产品和库存商品产能逐步释放导致在产品增加以及需求量较大的机型备货增加；2）高工位、大直径、加长型订单对应的机型生产及调试环节复杂，所需的生产周期较长。

　　公司库龄 1年以上的存货包括原材料、库存商品及在产品，具体构成如下： 单位：万元法面压力角等效力矩